BBVA – Banco Sabadell: historia de una OPA hostil (1)

Hace unos días un amigo me animó a escribir sobre este tema, que sigue estando a la orden del día, para ver que había ocurrido y como estaba la situación, poniendo el foco en las posibles consecuencias para los clientes particulares.

Me pareció interesante y, tras leer algunos artículos y buscar datos, he ampliado algo el enfoque y ¡allá voy!

Voy a dividir el artículo en dos entradas, esta primera que se publica hoy, y la segunda, que saldrá mañana.

BREVE HISTORIA

Después de un primer acercamiento sin acuerdo entre ambos bancos en 2020, a finales de 2023 volvieron a mantener conversaciones con el objetivo de mejorar su competitividad y poder enfrentar mejor los desafíos del entorno europeo, dadas las sinergia operativas y estratégicas que podría conllevar una fusión acordada. De esto surgió la oferta de adquisición de BBVA, en mayo de este año, ofreciendo el canje de una acción de BBVA por 4,83 de Banco Sabadell.

Parecía que podía ir hacia adelante y, de haber sido así, se hubiese convertido en un gigante financiero que sería el segundo banco por activos, con 70.000 millones de capitalización bursátil y el de mayor número de oficinas en España. Finalmente, Banco Sabadell no aceptó la oferta y BBVA le lanzó una OPA hostil el pasado 9 de mayo sobre el 100% de sus acciones para asegurarse el control total de la entidad y llevar a cabo la integración completa de sus operaciones.

Para que todos hablemos el mismo lenguaje les diré que, según el Servicio de Estudios del Colegio de Economistas, “Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una propuesta formal de una empresa (la oferente) para comprar una parte o la totalidad de las acciones de otra empresa (la objetivo) a un precio determinado, generalmente superior al precio de mercado. Las OPAs pueden ser amistosas, cuando cuentan con el respaldo de la dirección de la empresa objetivo, u hostiles, cuando se realizan sin el apoyo de la misma. El objetivo de una OPA es tomar el control de la empresa objetivo, ya sea para expandirse, obtener sinergias o eliminar competencia.”

Es decir que ha cambiado sustancialmente el escenario que había antes de su presentación: cuando estaban en conversaciones ambas Entidades, la operación de compra se estaba intentando acordar entre ambas directivas, ahora, con la OPA hostil, la operación se dirige directamente a los accionistas de Banco Sabadell sin tener en cuenta a la dirección de esta Entidad.

Esta operación ha tenido contestación de algunos grupos de accionistas de Banco Sabadell y del Gobierno de España dada la gran concentración que supone, que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios bancarios. El Ministerio de Economía no puede vetar la OPA pero asegura tener la última palabra oficial sobre la autorización de la fusión, si fuese así, BBVA se podría convertir en propietario de Banco Sabadell, si los accionistas de esta entidad lo deciden, pero las dos entidades tendrían que seguir actuando por separado. Desde el Banco Central Europeo no han “tomado partido” aunque manifiestan que se tiene que estudiar a fondo la operación para autorizarla, basándose en principios que garanticen la estabilidad del sistema financiero español y europeo.

Pero, no cabe duda de que, aumentar el volumen de la entidad (BBVA), le permite tener mayor peso en las negociaciones en los mercados financieros frente a otros gigantes europeos. De hecho, esta operación viene a reflejar que las claves de la operación están en sintonía con la tendencia de consolidación en el sector bancario europeo y busca expandir la cuota de mercado de BBVA, obtener sinergias operativas, diversificar productos y mejorar la eficiencia. Su mayor volumen le va a permitir, también tener mayor capacidad de inversión en tecnología, aspecto cada vez mas necesario, yo diría que imprescindible, para ampliar y mejorar su volumen de negocio.

Por otro lado, a nivel nacional, hay que tener presente que en un escenario de mayor concentración y de riesgo sistémico (entre las 5 primeras entidades bancarias tienen aprox. el 74% de los préstamos y los depósitos de los ciudadanos del país) el Estado tendría grandes dificultades para llevar a cabo un rescate como el del 2012 ante una futura crisis financiera.

NOTA-1: El 18 de junio se publicaba en varios medios que «BBVA y Sabadell limpian su balance de 450 millones en créditos morosos en plena opa.» mediante la venta de sus carteras de préstamos dudosos por importe de 435 millones de euros a la noruega Axactor, acelerando el saneamiento de sus balances ante la entrada en vigor de la nueva normativa sobre morosidad.

NOTA-2: Ayer mismo, día 21, se conocía que la CNMV pedía a BBVA que informase de las sinergias de una opa sin fusión de Sabadell (como ocurriría en caso de no autorizarse la fusión por parte del Gobierno).

ACCIONISTAS

Un detalle a tener en cuenta, que seguro influye en el desenlace de esta operación, es que BBVA y Sabadell comparten más de una docena de grandes accionistas, la mayoría grandes fondos de inversión extranjeros, como BlackRock, The Vanguard Group, y otros. Esto supone que, sólo entre los cuatro primeros inversores compartidos suman más del 25% del accionariado conjunto entre BBVA y Banco Sabadell, y la suma total de los 12 accionistas principales comunes a ambas entidades suman el 33,5% del total de sus acciones.

Por lo anterior, algunas voces señalan que, en definitiva, se podría tratar de una lucha de los grandes accionistas por el poder de la entidad resultante. Ya se verá, pero hay que saber que de los 205.510 accionistas que tenía el Banco Sabadell al 31 de marzo pasado, el 58% de los accionistas son institucionales (aquí se incluyen los fondos de inversión) y el 42% accionistas minoritarios.

Según BBVA “…los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16,0% de participación de la entidad resultante, beneficiándose del valor generado por la operación”.

NOTA-3: El 13 de junio se publicaba en el diario digital elEconomista que “Los fondos apuntalan la opa BBVA-Banco Sabadell al subir su participación en la entidad catalana hasta rozar el 30% del capital, casi cinco puntos más que las posiciones que se detallaban cuando se lanzó esta operación hace poco más de un mes”.

NOTA-4: Ayer, día 21, se publicaba en Finanzas.com un artículo titulado «BBVA: La opa a Banco Sabadell se tambalea al caer la prima al 7% «, échenle un ojo, parece que la incertidumbre por los costes de reestructuración y los riesgos políticos, están restando atractivo a la opa…

Creo que a nadie se le escapa que según el resultado final de esta operación habrá que estar atentos a lo que pueda ocurrir entre otras entidades financieras españolas.

Hasta aquí la primera parte, mañana se publicará la segunda que habla sobre las posibles implicaciones para Clientes, Oficinas y cajeros, Empleo, y Productos bancarios.

¡Saludos!

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